Écrit par Maxime Larrat
Homo œconomicus, ou es-tu ?
La théorie de l’homo œconomicus, en résumé, justifie tout comportement humain comme résultant rationnellement de ses intérêts économiques, indépendamment de ses caractéristiques propres.
Bien qu’éminemment réductrice, cette théorie prédomine dans les cours d’école de commerce et constitue une hypothèse forte de la théorie de l’efficience des marchés.
Notre expérience auprès de PME et de startups industrielles dans des opérations transactionnelles nous pousse à invalider cette théorie. Au contraire, beaucoup de comportements contre-intuitifs trouvent une justification dans la compréhension des biais cognitifs. Un biais cognitif est un mécanisme d’altération de la rationalité, qui dans notre cas mène vers des transactions toxiques ou des valorisations incohérentes.
Je tente ici d’aborder les altérations de la rationalité que j’ai pu rencontrer au cours de mon expérience dans le cadre de procédés transactionnels.
Phase préparatoire
Heuristique de disponibilité
Juger comme cause principale les faits les plus fréquemment cités ou les plus facilement observables.
L’analyse partielle ou précipitée d’un dossier pousse le dirigeant à une vision biaisée. Cela prend plusieurs formes :
- Lorsque le cadre de l’opération est mal défini, le dirigeant peut forger des certitudes erronées sur sa société, sur la stratégie à développer ou sur la transaction à réaliser.
- La proximité répétée avec une même information peut ancrer une opinion infondée chez le dirigeant.
- La proximité avec un business plan précis peut amener le dirigeant à sous-estimer des changements structurels de son marché en cours pendant la transaction.
Nous observons par exemple que les opérations de LBO, souvent célébrées ou au contraire décriées, souffrent d’une vision caricaturale issue de la généralisation d’événements passés. Sans remettre en question les faits, il convient de prendre en considération le contexte des transactions passées et d’estimer s’il est aujourd’hui valable. C’est pourquoi Integrity justifie systématiquement ses conseils par des éléments factuels chiffrés et l’analyse du contexte général.
Ce biais intervient aussi plus tard dans la négociation : lorsque la réflexion se cristallise autour de quelques points au lieu de considérer la transaction dans sa globalité, les hypothèses factuelles du business plan prévisionnel peuvent être délaissées.
Outre une diligence la plus complète possible de la société et de son environnement, garder en tête la nature éphémère de la situation permet d’éviter l’écueil de l’heuristique de disponibilité.
Biais de confirmation
Toute information ne sera retenue que si elle va dans le sens des hypothèses contenues dans les schémas cognitifs des individus.
La redondance d’informations partielles (associations, syndicats ou clubs de dirigeants) n’aide pas : le dirigeant confirme son intuition initiale en ne retenant que les informations qui la valident. Dans une transaction, nous constatons que des dirigeants valorisent très (trop) fortement la qualité du relationnel lors de la première rencontre.
Aversion à la perte
Réticence du dirigeant à céder un actif à un prix inférieur au prix d’acquisition, même si cette dépréciation traduit une dégradation réelle des perspectives.
Nous avons fait face à ce cas où le dirigeant souhaite céder un actif acquis bien trop cher : le blocage mental lié à la volonté de ne pas concéder de perte empêche toute cession dès lors que l’acquéreur se conforme aux normes de marché.
Le contexte de baisse importante de la valorisation des sociétés rend de facto beaucoup de transactions impossibles à finaliser à cause de ce biais.
Biais d’ancrage
Construction d’un raisonnement à partir d’une information fournie par la partie adverse ou la pratique antérieure.
Le biais d’ancrage est particulièrement présent lorsque débutent les négociations sur la valorisation. La différence d’ancrage entre l’acquéreur et le cédant est la résultante des biais et de l’hubris des deux parties cumulées.
Une solution fréquemment utilisée pour masquer cette différence est la création d’une ambiguïté par rétention d’information, qui aboutit rarement à une transaction effective. Les audits transactionnels et les clauses du pacte d’actionnaires (GAP, earn-out…) visent à assurer le meilleur alignement d’intérêts possible.
Biais de représentativité
Juger une situation ou une personne à partir de préconceptions générales abstraites et stéréotypées.
Ce biais pousse un dirigeant à déprécier inconsciemment un repreneur, investisseur ou conseiller qui ne lui ressemble pas, ou à attribuer des qualités injustifiées à ceux qui lui ressemblent.
L’illusion de contrôle
Surestimation irrationnelle de la réussite de l’opération liée à l’exagération de l’impact que ses actions ou compétences peuvent avoir.
Variante de l’effet Dunning-Kruger, ce biais amène un dirigeant à estimer une opération plus aisée qu’elle ne l’est et à vouloir négocier avec agressivité les termes de la transaction.
Un point de divergence fréquent entre cédant et acquéreur réside dans la capacité estimée à respecter le business plan proposé.
Biais de rétrospective
Le dirigeant tend à considérer ce qui s’est passé comme à la fois inévitable et facilement prévisible.
Cette rationalisation a posteriori anéantit la capacité d’analyse critique.
Autres irrationalités notoires
Sur-réagir à la pression temporelle
Dans différents cas (processus ouvert, réaction à une opération concurrente, pression du marché, échéances financières ou réglementaires…), un dirigeant est poussé à précipiter l’exécution d’une opération.
Effet de halo lié au prestige de la contrepartie
Il est essentiel de s’assurer que le goodwill perçu par l’acquéreur est au moins autant perçu par les clients, sous peine de sur-valoriser la cible.
Recherche du consensus
Les deux parties sont tentées de mettre leurs désaccords « sous le tapis » ou de procéder à de la rétention d’information. Le rôle d’Integrity est d’exprimer ces points le plus tôt possible : un désaccord majeur en fin de processus dégrade durablement la relation entre contreparties.
Sunk cost
Après avoir investi beaucoup de temps et d’énergie dans un processus transactionnel, un dirigeant peut être tenté de le poursuivre alors qu’il n’est plus pertinent.
Sous-estimer l’importance de l’intégration post-acquisition
Le processus transactionnel peut faire penser à l’acquéreur que la valeur se trouve dans la négociation. Si la transaction permet d’identifier les leviers de valeur, le plus important reste à faire pour les exploiter.
Arrogance managériale
Notamment la non-prise en compte des qualités de l’entreprise acquise et la négation du rôle des salariés. Ce travers s’observe en particulier lorsque l’écart de taille entre la société acquise et l’acquéreur est grand.
Integrity accompagne des dirigeants et des actionnaires de sociétés industrielles françaises dans la valorisation de leur capital et dans des opérations de fusion-acquisition (financement, cession & acquisition).
Sources : conférences d’Olivier Sibony ; conférences et ouvrages d’Albert Moukheiber.