Sur une cession de BET, nous avons vu un EBITDA « gestion » présenté à 1,1 M€ à l’offre indicative. Dans l’espace documentaire, l’auditeur de l’acheteur a rapproché la liasse : hors management fees non documentés et primes non récurrentes, l’EBITDA normatif tenait plutôt à 850 k€. Le multiple de l’offre indicative n’avait pas changé. Le pont de prix, si. L’audit financier de l’acheteur (vocabulaire) n’avait rien inventé : il avait seulement mesuré l’écart entre le récit et les pièces. Lexique : vocabulaire de la cession d’entreprise.
Ce que l’audit financier change pour le cédant
Il arrive après la mise en concurrence, quand un ou plusieurs acheteurs approfondissent sous accord de confidentialité. Il tourne en parallèle de l’audit juridique. Il précède en pratique l’offre ferme engageante.
L’acheteur doit convaincre son comité, parfois ses banques, que le résultat est récurrent et que la dette nette et le besoin en fonds de roulement (BFR) sont maîtrisables. Chaque constat utile se traduit pour vous en une ligne du pont de prix : baisse de l’EBITDA retenu, engagement assimilé à de la dette (crédit-bail, compte courant, litige), BFR cible plus haut, complément de prix plus large, ou garantie d’actif et de passif (GAP) plus dure.
Le pont de prix, pas le rapport
Reprenez l’exemple : valeur d’entreprise annoncée à 6× 1,1 M€. Si l’EBITDA retenu tombe à 850 k€, la valeur d’entreprise baisse d’environ 1,5 M€ avant même de parler dette nette. Si le crédit-bail n’était pas dans le teaser (+300 k€ de dette nette « vue acquéreur »), encore 300 k€ sur le prix des titres. Si le BFR au transfert des titres dépasse la cible de 150 k€ sous un ajustement sur comptes après transfert, encore 150 k€. Prix figé à une date de référence ou ajustement après transfert : le mécanisme décide qui porte ces écarts. L’audit financier alimente les définitions.
Deux offres au même multiple peuvent donc sortir avec des nets très différents. Le rapport de points de vigilance de l’auditeur n’est utile que s’il vous permet d’anticiper ces lignes avant l’offre ferme. Un audit financier commandé par le vendeur peut réduire la surprise ; il ne remplace pas la préparation du dossier avec votre expert-comptable.
Trois dossiers qui cassent le prix sur l’ingénierie
Premier : le rapprochement gestion / liasse. Un BET qui pilote au reporting interne sans pont écrit vers le social offre à l’acheteur un levier immédiat. Deuxième : le BFR saisonnier ou les travaux en cours mal rattachés à l’exercice. Sur un carnet de missions, facturer trop tôt ou trop tard déplace le résultat ; l’auditeur le voit. Troisième : la dette nette incomplète. Crédit-bail, affacturage avec recours, comptes courants associés : ce qui n’est pas dans le mémorandum revient en audit comme surprise, donc comme décote.
Ces points se préparent avec votre expert-comptable avant l’ouverture de l’espace documentaire, pas pendant les questions-réponses écrites. Une réponse orale sur la dette nette, non validée, devient une pièce à charge. Sur un processus concurrentiel, les réponses écrites sont en général partagées à tous les acheteurs encore en lice.
Ce que nous demandons avant d’ouvrir l’espace documentaire
Une version unique et verrouillée de l’EBITDA normatif, identique au mémorandum. Une ligne de retraitement = une pièce. Un tableau de dette nette « vue acquéreur ». Un BFR sur douze mois, avec la saisonnalité expliquée. Les liasses N à N-2, le reporting mensuel récent, le carnet à une date claire.
Si une pièce n’existe pas, écrivez « non disponible », le motif, et le substitut. Ne déposez pas un EBITDA plus haut en espace documentaire qu’à l’offre indicative. Ne répondez pas seul à une question BFR ou dette nette. Les montages fiscaux et les clauses de changement de contrôle : à traiter avec l’expert-comptable et l’avocat.
Checklist courte
- Liasses et comptes détaillés N, N-1, N-2 ; reporting mensuel 12–24 mois.
- Tableau EBITDA retraité + justificatif par ligne ; pont gestion / social.
- Principaux clients, carnet, marges si disponibles.
- Balances âgées clients/fournisseurs ; travaux en cours ; rattachement du chiffre d’affaires.
- Dette financière, crédit-bail, comptes courants, affacturage, engagements hors bilan.
- Trésorerie à la date de référence ; budget vs réalisé de l’exercice en cours.