Lexique pour un dirigeant qui prépare une cession, une transmission ou une entrée au capital en France. Les définitions reprennent, pour la partie opérationnelle, la fiche interne Integrity « Vocabulaire de l’investissement », recentrée sur ce qui sert vraiment au mid-market d’ingénierie et de services techniques. Nous privilégions le français ; quand un anglicisme circule encore chez les acquéreurs, nous le mettons entre parenthèses une fois.
Ce n’est pas un avis juridique ou fiscal. Pour un montage précis, parlez-en à votre avocat et à votre expert-comptable.
Valorisation et prix
Multiple
Ratio entre la valeur d’une entreprise et un agrégat (chiffre d’affaires, EBITDA, résultat d’exploitation…). Il permet de comparer des sociétés ou des secteurs. Ce n’est qu’une ligne du pont de prix : dette nette, besoin en fonds de roulement et complément de prix changent le net encaissé.
Valeur d’entreprise
Valeur de l’outil opérationnel avant de tenir compte de la trésorerie et de la dette. On part souvent d’un multiple appliqué à l’EBITDA normatif.
Prix des titres
Ce que vous encaissez (ou presque) pour vos actions : valeur d’entreprise moins la dette nette retenue, plus ou moins les ajustements de besoin en fonds de roulement.
EBITDA normatif
Résultat d’exploitation avant amortissements, intérêts et impôts, retraité des éléments non récurrents (rémunération dirigeant, charges holding, primes exceptionnelles…). Base habituelle du multiple en mid-market.
Dette nette
Dettes financières et assimilées (crédit-bail, comptes courants, certains engagements hors bilan), diminuées de la trésorerie disponible. L’acheteur la « voit » souvent plus large que la dette bancaire seule.
Besoin en fonds de roulement (BFR)
Argent immobilisé dans le cycle d’exploitation (créances clients, stocks ou travaux en cours, moins dettes fournisseurs). Un BFR plus haut que prévu au transfert des titres réduit souvent le prix des titres.
Travaux en cours / en-cours de production
Produits ou prestations en cours de réalisation, non encore facturés. Sur un BET, le rattachement à l’exercice (cut-off) est un point classique d’audit.
Complément de prix
Part du prix payée plus tard selon des critères (résultat, carnet, présence du dirigeant). Anglicisme courant : earn-out.
Garantie d’actif et de passif (GAP)
Engagement du vendeur sur l’exactitude des informations et sur certains risques. Plafond, durée et retenues changent le cash réellement disponible. Les engagements hors bilan peuvent inclure cette garantie.
Prix figé à une date de référence
Le prix est calculé sur des comptes à une date donnée ; la trésorerie générée jusqu’au transfert revient en principe au vendeur. Anglicisme : locked box.
Ajustement sur comptes après transfert
Le prix est recalculé après le transfert des titres sur la base de comptes arrêtés à cette date (dette nette, BFR). Anglicisme : completion accounts. Évitez « ajustement post-closing ».
Pont de prix
Décomposition entre valeur d’entreprise, dette nette, BFR et prix des titres. Anglicisme : bridge (à ne pas confondre avec le prêt relais ci-dessous).
Processus de cession
Mise en concurrence des acquéreurs
Processus de vente visant à stimuler la concurrence des contreparties pour optimiser la valeur et les conditions. Sur la fiche Integrity : auction.
Mise en concurrence des conseils
Processus de mise en concurrence d’équipes M&A pour l’attribution d’un mandat. Sur la fiche : beauty contest.
Teaser / note anonymisée
Document court qui ne donne pas le nom ni les coordonnées de l’entreprise, pour tester l’intérêt sans lever le voile. Sur la fiche : blind note.
Accord de confidentialité
Document signé avant de recevoir le mémorandum ou d’entrer dans l’espace documentaire. Anglicisme : NDA (non-disclosure agreement).
Mémorandum d’information
Dossier confidentiel qui aligne métier, chiffres retraités et enjeux opérationnels, remis après accord de confidentialité.
Tour de table auprès des acquéreurs
Prises de contact structurées avec une shortlist (industriels, parfois fonds). Anglicisme fréquent : roadshow.
Lettre d’intention
Document qui formalise une proposition (prix, grandes lignes) avant les audits approfondis. Proche de l’offre indicative. Sur la fiche : lettre d’intention / term sheet.
Offre indicative non engageante
Première fourchette de prix et conditions principales, peu engageante. Abréviation courante : OINE.
Offre ferme engageante
Offre plus engageante, après audits, base de négociation du contrat définitif. Abréviation : OFE.
Espace documentaire confidentiel
Dépôt des pièces pour les audits. Souvent appelé data room.
Due diligence / audits
Vérifications demandées après la lettre d’intention et avant la réalisation de l’opération (ou par des candidats acquéreurs). Elles portent sur les comptes, le social, le fiscal, le juridique, parfois le métier, les RH ou le commercial. Réalisées en général par des experts extérieurs.
Audit financier de l’acheteur
Contrôle de la qualité du résultat, du BFR et de la dette nette. Anglicisme : FDD (financial due diligence).
Audit juridique de l’acheteur
Revue des contrats, social, contentieux, titres. Anglicisme : LDD (legal due diligence).
Transfert des titres (closing)
Étape finale : signature de la documentation juridique et décaissement des fonds. Sur la fiche Integrity, le closing désigne précisément ce moment.
Contrat de cession
Contrat entre vendeur(s) et acquéreur qui fixe le prix, les ajustements éventuels et les garanties. Anglicisme : SPA (sale and purchase agreement).
Pacte d’actionnaires
Document organisant les relations entre actionnaires : conditions de sortie, protections, gouvernance. Pour les mécanismes de sortie et de protection, voir aussi les clauses à connaître pour céder.
Honoraires et montages fréquents
Honoraires de succès
Commission perçue en cas de succès de l’opération. Sur la fiche : success fees.
Honoraires forfaitaires de mandat
Commission forfaitaire perçue dès l’obtention du mandat, quelle que soit l’issue. Sur la fiche : retainer fees.
Indemnité de rupture
Si une partie se rétracte, prise en charge de certains frais (audit, conseil…). Sur la fiche : break-up fees / abort fees.
Holding
Société ayant vocation à détenir des participations et parfois à en assurer la direction. Outil patrimonial fréquent en cession.
LBO
Leveraged buy-out : rachat avec effet de levier (dette d’acquisition). À valider avec avocat et banquier.
OBO / BIMBO
OBO : le dirigeant (ou une partie de l’équipe) rachète avec levier. BIMBO (buy-in management buy-out) : management en place, managers extérieurs et investisseur.
Package dirigeants
Modalités d’intéressement des dirigeants à la plus-value (accès préférentiel au capital, sweet equity). Sur la fiche : management package.
Acquisition stratégique
Stratégie d’acquisition qui ne se concentre pas seulement sur le bien-fondé financier, mais sur l’accès à une technologie, un marché ou un client clé — fréquent chez les consolidateurs de BET.
Prêt relais
Financement intermédiaire avant la mise en place de prêts long terme ou l’arrivée d’investisseurs. Sur la fiche : bridge / bridge financing.
Les articles du site renvoient ici dès qu’une abréviation apparaît. Pour approfondir un mécanisme (prix, audits, mémorandum), passez aux pages liées ci-dessous.