Un dirigeant de BET thermique nous a transmis, un mardi, une offre reçue la veille : multiple affiché, lettre polie, délai de réponse court. Le carnet passait encore largement par lui. Les comptes de gestion montraient un EBITDA plus haut que la liasse. L’acheteur connaissait déjà deux ingénieurs clés. La question n’était pas « est-ce un bon multiple ? ». C’était : si vous signez ce gré à gré, vous figez le prix et les conditions avant d’avoir testé qui d’autre paierait pour ce carnet.
Le gré à gré fige le prix avant d’avoir testé le marché
Sur une PME d’ingénierie ou une AMO, une offre unique arrive souvent avant tout mandat. Elle flattera le multiple. Elle dira peu sur le complément de prix (vocabulaire) (part du prix payée plus tard selon des critères), la garantie d’actif et de passif (GAP), la dette nette retenue ou le rôle qu’on vous demandera après le transfert des titres.
Nous voyons régulièrement des dirigeants comparer uniquement le multiple. Deux offres à 6× peuvent aboutir à des nets très différents dès que l’on soustrait une dette nette plus large, un besoin en fonds de roulement (BFR) cible plus haut, ou qu’on place 20 % du prix en complément de prix sur un carnet encore personnel. Le multiple affiché n’est qu’une ligne du pont de prix (décomposition valeur d’entreprise → prix des titres). Pour le détail des termes, voir le vocabulaire de la cession d’entreprise.
Observer qu’une offre obtenue avant mandat se situe parfois nettement en deçà d’un processus concurrentiel (ordre de grandeur public du cabinet : environ 1,4× à 3×) ne dit pas que chaque dossier gagnera autant. Cela dit que le premier acheteur a intérêt à ancrer tôt, et que vous n’avez encore aucune offre concurrente pour le contredire.
Ce que l’acheteur lit dans un BET
La valeur d’un bureau d’études tient surtout à trois choses : la récurrence du chiffre, la profondeur de l’encadrement, et la part du carnet qui survit sans vous. Un BET fluides de quelques millions de chiffre d’affaires peut valoir nettement plus qu’un voisin de même taille si le premier a trois chefs de projet autonomes et des cadres pluriannuels, et le second un dirigeant qui signe encore chaque proposition.
Quand le carnet passe par le dirigeant, l’acheteur ne découvre pas le risque en audit : il le prix dès la lettre d’intention. Décote, complément de prix plus long, ou maintien opérationnel forcé. Mieux vaut l’écrire dans le mémorandum que le laisser inventer.
Les consolidateurs de BET et d’AMO que nous croisons regardent aussi le mix métier (thermique, fluides, pluridisciplinaire), la qualité des travaux en cours et la concentration clients. Un premier client à 25 % du chiffre d’affaires n’interdit pas une cession ; il change la structure de l’offre et souvent la GAP.
L’EBITDA de gestion qui ne recoupe pas la liasse
Beaucoup de BET pilotent au reporting interne. Rémunérations dirigeant, charges holding, loyers, primes exceptionnelles : le pont vers le social n’est pas toujours documenté. Lors de l’audit financier de l’acheteur, chaque ligne de retraitement sans pièce devient un levier de baisse de prix. Si votre EBITDA « gestion » sort 15 % au-dessus de la liasse sans rapprochement écrit, vous vendez un récit que l’acheteur peut démonter.
Avant d’ouvrir le tour de table auprès des acquéreurs (prises de contact sous accord de confidentialité), verrouillez avec votre expert-comptable une version unique : EBITDA normatif, BFR sur douze mois, dette nette « vue acquéreur » (crédit-bail, comptes courants, engagements hors bilan). C’est ce dossier qui tient face à une offre ferme, pas le pitch oral.
Ce qui change vraiment le net encaissé
Prenez une valeur d’entreprise annoncée à 6 M€. Si la dette nette retenue monte de 400 k€ parce que le crédit-bail n’était pas dans le teaser, le prix des titres baisse d’autant. Si le BFR au transfert des titres dépasse la cible de 200 k€ sous un mécanisme d’ajustement sur comptes après transfert, encore 200 k€. Si 1 M€ part en complément de prix sur deux ans avec des critères liés à votre présence, vous n’avez plus 6 M€ en cash au transfert. Le multiple restait « 6× » sur le papier.
Prix figé à une date de référence ou ajustement sur comptes après transfert, GAP, réinvestissement minoritaire : ce sont ces lignes-là qui décident du cash, pas le seul multiple de l’offre indicative non engageante. Un OBO ou un LBO (rachat avec effet de levier, parfois avec les dirigeants) peut aussi entrer dans le débat : la structure suit ce que vous voulez vivre après, pas seulement le prix affiché.
Choisir un conseil pour un BET, pas pour « une PME »
Un généraliste en fusions-acquisitions peut dérouler un processus. Sur un BET thermique, fluides ou une AMO, posez trois questions : quelles références de métier comparables (pas seulement « BTP ») ; qui fait réellement le tour de table et parle aux consolidateurs ; qui négocie le pont de prix quand l’audit financier conteste un retraitement. Si la réponse reste vague, vous financerez l’apprentissage du dossier sur votre transfert de titres.
Un simulateur de valorisation donne un ordre de grandeur. La fourchette utile se construit ensuite avec des comparables sectoriels et une lecture de votre carnet.